隋朝的建立隋朝皇室据说出于汉代以后的士族高门弘农华阴杨氏，但早自北魏初期就世居武川镇(今内蒙古武川西)。杨坚父忠是西魏、北周的军事贵族，西魏时为十二大将军之一，赐姓普六茹氏，北周时官至柱国大将军，封隋国公。杨坚袭爵，坚女为周宣帝皇后。

大成元年(579)二月，周宣帝宇文咥传位于其子衍(后改名阐)，改元大象，是为周静帝，宇文咥至自己以天元皇帝名义掌握政权。次年五月宇文嘎死，静帝时方八岁，内史上大夫郑译、御正下大夫刘防假传遗诏，召杨坚入宫，以左大丞相、都督内外诸军事名义掌握军政大权。

杨坚并无煊赫大功，也没有超越诸大臣的实权与重望，仅凭借军事贵族的家世与后父的地位得掌大权。但由于周宣帝诛戮大臣，当时朝中已无有力的反对派杨坚掌握府兵集中的关中，军事上对地方居于优势。他在元老宿将李穆、韦孝宽的支持下，凭仗关中军事力量，仅用不到半年的时间，就迅速平定了反抗他的相州(今河南安阳南)总管尉迟迥、郧州(今湖北安陆)总管司马消难、益州(今四川成都)总管王谦。三方叛军在不同程度上都和北齐旧臣有关。特别是尉迟迥，所用多齐人，如亲信谋士崔达辈就是第一流高门博陵崔氏。他起兵时，据说“赵魏之士，从者若流”，不久就至数十万众，尉迟迥起兵实际上代表了关东士族豪强的割据愿望。司马消难自己就是北齐旧臣，王谦所用之人也有北齐后主的宠臣高阿那肱。所以，杨坚平定三方是在北方统一的基础上进一步削弱割据力量。

平定地方叛乱的同时，杨坚还屠戮了宇文氏诸王。在消灭内外政敌以后，他自左大丞相迁大丞相，并于周大定元年(581)二月代周称帝，国号隋，改元开皇，是为隋文帝(见隋文帝杨坚)。

统一南北自从西晋末年以来，南北分裂将近三百年，历史发展倾向是统一，隋朝完成了这个历史任务。

隋朝初年，北方突厥的势力强盛，与隋朝相对抗。开皇二年(582)，隋军挫败入掠河西以至弘化、上郡、延安(今陕西北部)的突厥军。突厥汗国的内部矛盾随之激化，三年，突厥分裂为东、西两汗国。五年，东突厥沙钵略可汗归附隋朝，经隋朝同意，率部内迁白道川(今内蒙古呼和浩特西北)，北方获得安定。隋朝的力量于是转向江南。

八年二月，隋文帝下诏伐陈。十一月，合九十总管之兵五十一万八千人，以晋王杨广为统帅，沿长江中、下游分兵八路，大举南进。次年正月，隋大将贺若弼自广陵渡江，韩擒虎自采石渡江，东西两路直指建康。贺若弼激战于钟山，打败了前来迎战的陈军韩擒虎因陈将领任忠投降，得以先入宫城，俘后主陈叔宝。长江中下游的陈军随即或降或破岭南方面，在高凉(今广东阳江西)太守冯宝妻冼夫人(少数族人)的协助下也迅即安定。这场统一战争从发兵到战事结束，不过四个月。

隋朝平陈之后，得州三十，郡一百，县四百，籍上户数共五十万，人口二百万。以后，隋又迁陈朝皇室和百官家属入关中。江南士族高门从此更加衰落。

陈亡之后，江南士族高门虽大都北迁，但梁陈时正在扩大势力的地方豪强以及所谓“溪洞豪帅”却仍然保有实力。隋朝派到江南的官吏都是北方人，不尊重地方豪强的特权。豪强们认为统一损害了他们的利益。开皇十年冬，遍及陈朝旧境的反隋暴动爆发。当时谣传隋朝要把所有江南人全部迁入关中，豪强们因此得以纠集民众，大股数万人，小股数千人。隋朝派遣杨素为行军总管，领兵镇压。统一是大势所趋，分裂割据不可能真正获得江南人民的支持豪强们各踞一方，力量也分散。隋军将其各个击破，大约次年即告平定。士族高门的北迁和这次镇压，沉重打击了江南的割据势力。

西晋末年以来，南北长期分裂的主要原因是尖锐的民族矛盾。北朝后期，鲜卑贵族的门阀化，尤其是各族人民共同的生产斗争和阶级斗争，促进了民族大融合汉族杨氏代周以后，象征民族矛盾的鲜卑政权亦告消亡，南北统一的条件已经成熟。当时，隋的经济、政治、军事力量都比陈强。于是，结束近三百年分裂状态的历史任务便由隋来完成了。

在文帝统治时期和炀帝统治的前期，隋朝先后进行了一系列有利于完成和巩固统一、强化中央集权的改革。

隋代的这些改革适应了国家统一、民族融合、门阀制度衰落的历史发展趋向，因而具有积极意义。实行这些改革，加强了封建国家机器，维护了以关陇军事集团为核心的地主阶级专政。

隋代许多改革是文帝和炀帝两朝完成的。文帝有五个儿子。长子杨勇在文帝代周前夕，内领禁卫，外统故齐之地，后立为太子，参决军政大事，曾经获得文帝的宠任，但他奢侈好色，使得文帝和独孤皇后逐渐失去对他的信任。次子杨广同样奢侈好色，但却善于矫饰，貌为节俭孝顺，博得父母宠爱。他与大臣杨素勾结，向文帝揭发杨勇的过失。文帝和杨勇间的感情日益恶化，文帝甚至怀疑杨勇有篡夺皇位的意图。开皇二十年(600)十月，文帝废杨勇，十一月，立杨广为太子。仁寿四年(604)，杨广即位，是为炀帝。传说文帝是被杨广暗害的。

炀帝即位时，文帝第五子汉王杨谅身居并州总管重任，统辖今山西、河北、山东境内五十二州，手握强兵。他早就觊觎皇位。七月，炀帝即位，八月，杨谅就以讨杨素为名，起兵反叛。杨谅虽然拥有可观的兵力，但改变不了关中的军事优势他用兵又举棋不定，忽攻忽守，所以很快就被杨素领兵镇压了。