丘吉尔从莫斯科回国后，立即开辟北非战场，并建议罗斯福任命艾森豪威尔将军为总指挥，副总指挥由亚历山大将军担任。双方商定这一计划提前执行，1942年11月8日在法属北非登陆，然后再由西向东，对德、意在北非的军队发动进攻，控制地中海，巩固中东，为以后在意大利和巴尔干的军事行动创造有利条件。

11月5日，艾森豪威尔冒险飞抵直布罗陀。丘吉尔把这个要塞置于他的指挥之下，作为登陆战役的临时司令部。

11月8日，英美联军的3个特混舰队分别在阿尔及尔、奥兰、卡萨布兰卡地区登陆。登陆战役宣告成功。

11月底，盟军占领了整个摩洛哥和阿尔及利亚，并进入突尼斯境内。

1943年上半年，登陆盟军和在埃及的英国军队对德意军队发动钳形攻势，彻底消灭了盘踞在北非的敌人。丘吉尔感到非常激动。为了协调盟军的下一步反攻计划，他迫不及待地要去美国访问。

5月12日，丘吉尔一行到达华盛顿，两国首脑及其参谋长们，在白宫举行了以“三叉戟”为代号的秘密军事会议。双方商定，要打破轴心国潜舰的威胁，加强军中优势，采取必要而实际的措施，援助苏联和中国。双方还商定，要在地中海地区实施大规模作战，以迫使意大利退出战争，同时准备于1944年春在法国登陆，对德国实行决定性的攻击。

1943年7月3日，盟军开始进攻西西里。7月25日，墨索里尼下台。10月13日，意大利宣布加入盟军一边，对德作战。

1941年5月，这一进攻以意军投降而告结束。北非战事却是另外一种景象。根据战区条件，军事行动在宽50—80公里的沿岸地带进行，并从1940年9月13日持续到1943年5月13日。北非战局大致可分六个阶段 (1942年1月21日—10月22日）——德意军进攻。法西斯统帅部利用英军的分散和未做好防御准备，变更了兵力部署，于1月21日发动反攻。至1942年2月8日前，德意军推进达600公里，进至加扎拉、比尔哈基姆一线，战线在此一直稳定到5月底。
德意军（7个意大利师，3个德国师，约13万人，610辆坦克，600架飞机）再度对英第8集团军（5个师，3个旅，约13万人，1270辆坦克，604架飞机；司令为里奇将军）发动进攻（“泰西”战役），以便夺取埃及并向近东突进。它们于6月11日前攻占了英军各支撑点前沿线，迫其混乱不堪地退却。德意军围攻托卜鲁克，该城3.3万守军尽管有大量武器和粮食储备，但仍投降。德意军推进600公里后，逼近英军在埃及境内阿拉曼附近的阵地。德意军企图在7月1—3日发展进攻，但未得逞。此前，由于英美间就共同实施北非战局达成协议（1942年6月），美军统帅部开始对驻非洲英军提供相当大的军事技术装备援助，并参与准备英美军北非登陆战役。 1942年10月23日至11月4日，在第二次世界大战的北非战争中，英军第8集团军于在北非实施的进攻战役。
由于德军在苏德战场，特别是在斯大林格勒会战中损失惨重，德意两国法西斯领导集团被迫于1942年秋季前大幅度缩减对在非洲作战军队的支援。德意军队已精疲力竭，武器、药和燃料奇缺。这对英军在非洲战区转入进攻，驱逐德意军队极为有利。
10月23日前，德意军“非洲”坦克集团军（司令为隆美尔元帅）在埃及阿拉曼以西占领宽为60公里的防御正面。该集团军下辖德军4个师和意军8个师，总兵力约8万人，坦克540辆，火炮1219门，飞机350架。采取纵深梯次配置，企图依托支撑点式环形防御与大面积布雷相结合的坚固防线，阻滞和粉碎英军进攻。在埃及作战的英军第8集团军（司令为蒙哥马利将军）辖10个师和4个独立旅，总兵力为23万人，坦克1440辆，火炮2311门，飞机1500架。战役企图规定；钳制左翼德军，由阿拉曼西南地域向西迪哈米德方向实施主要突击，将德意军队滨海集团压迫至沿海一带，并予以歼灭。英军巧妙进行战役伪装，使德军对英军主要突击方向和战役发起时间作了错误判断。
1942年10月23日21时40分，经过3天的预先航空火力准备和20分钟的炮火准备，英军于10月23日傍晚转入进攻。突破是在9公里宽的地段上实施的。英军炮兵密度较小（每公里正面50门火炮），未能压制敌人火力配系，虽经一整夜战斗，仅楔入敌人防御阵地。突破变成了速度异常缓慢的“蚕食”德军防御阵地的行动（至10月27日前英军仅推进7公里）。
在主攻方向上，第30军右翼澳大利亚第9师和英第51师、中路新西兰师和南非第1师，起初进展顺利，突破敌前沿后迅速在雷区为后续装甲部队开辟通路；左翼印度第4师在鲁韦萨特岭以北遭敌顽强抵抗，进攻受阻。24日凌晨2时，第10军第1、第10装甲师奉命从正在开辟通路的雷区进入战斗，由于雷区纵深超出预料，至日终前仅第1装甲师的个别部队通过雷区。25日凌晨，新西兰师在雷区开辟通路后，向西南方向迈泰尔亚岭逼进，遭德第15装甲师反击。26日，澳第9师在战线北端攻占德军部分阵地后向海岸推进，威胁德第164师侧后，并击退德第15装甲师的反击。在助攻方向上，第13军对德军防线南段发起进攻，但为德军的雷区和炮火所阻，进展甚微。24日晨，该军第7装甲师和第44、第50步兵师再次发起攻击，通过第一道雷区后为德军火力所阻。
此后，双方损失惨重。26日，隆美尔判明英军主攻方向，开始将第21装甲师调往北线。英军进攻受挫，27日暂停进攻；第7装甲师北调，加强主攻方向实力；第13军其他部队暂取守势，仅以小分队出击和炮火袭击牵制敌人。26日，意大利向非洲运送燃料的油轮全部被英国海、空军击沉，致使德军油料奇缺，后勤补给陷入困境，装甲部队无法组织大规模反击。29日，澳第9师和英第9装甲旅向海岸推进，被德军击退。由南线调来的德军主力第21装甲师向北部沿海机动，企图阻滞英军沿公路西进。蒙哥马利据此改变计划，决心对腰子岭以北德军防御薄弱部位实施纵深突破。31日，澳第9师进抵并控制沿海地区，切断德军第164师退路。德军第21装甲师、第90轻型装甲师组织反击，未果。至此，德意军坦克仅剩200余辆，而英军在战线北段尚有800余辆坦克没有投入战斗。
11月2日凌晨1时，英军按照增压计划发起新的进攻。经炮火准备后，第151、第152步兵旅和第9装甲旅发起冲击，遭德军顽强抵抗。第1装甲师随即投入战斗，次日夜从德军第15、第21装甲师防线接合部达成突破。4日晨，第10、第7装甲师和印度第4师从突破口向纵深发展进攻。德军第15、第21装甲师余部实施反击，但由于没有空中掩护，大部坦克被击毁。在沿海地区被切断退路的德第164师余部，亦被澳第9师歼灭。隆美尔命令德意军全线撤退。由于油料和车辆不足，部分重兵器由人力后送，道路拥挤不堪，撤退行动迟缓。英军乘势转入追击，并出动大批飞机轰炸，给退却中的德军以重大杀伤。6日，英军因雨停止追击，致使德意军装甲摩托化部队顺利撤退，仅意军第10军在退却途中大部被歼，战役至此结束。 1942年7月，英美首脑决定实施进攻北非的“火炬”行动计划，并任命艾森豪威尔将军为“火炬”行动的盟国远征军总司令。9月下旬，美英两国参谋长联席会议在伦敦确定了实施“火炬”作战计划的细节，决定两国军队于11月8日在法属北非的阿尔及尔、奥兰和卡萨布兰卡实施登陆，占领沿海主要港口，然后由阿尔及尔登陆部队向东抢占突尼斯，再待机与北非的英军协同作战，消灭在北非的德意部队。
参加“火炬”作战的美英军队共13个师，分别编成西部、中部和东部三个特谴队。西部特谴队由美军巴顿少将指挥，从美国本土出发，横渡大西洋，在摩洛哥的卡萨布兰卡登陆；中部特谴队和东部特谴队分别由美军弗雷登道尔少将和赖德少将指挥，从英国出发，在阿尔及利亚的奥兰和阿尔及尔实施登陆。
1942年11月8日，10余万美英联军分乘664艘军舰和运输船分别在阿尔及尔、奥兰和卡萨布兰卡登陆。联军仅仅受到了法国人的轻微抵抗，11月11日，正在北非视察的法军总司令、海军上将达尔朗宣布脱离维希政府，命令法军停火，并加入了联军。盟军登陆成功后，英第1集团军和美第2军即继续向东推进，以攻占突尼斯城和比塞大港。
希特勒对盟军的登陆行动虽然毫无准备，但他迅速就作出了反应。他命令占领维希法国，同时用运输机将部队源源不断地运往突尼斯。德军抢占了突尼斯。1942年12月9日，希特勒将在突尼斯的德意部队编为第5装甲集团军，并任命阿尼姆上将为司令。通过不断的增援，第5集团军逐渐扩大到辖德军2个装甲师、1个摩托化步兵师和2个步兵师及3个意大利步兵师的规模。阿尼姆在突尼斯的北部山地建立了一条防线，并逐渐向南推进，以对抗英第1集团军和美第2军的推进。
在阿拉曼会战中失利的隆美尔率非洲装甲集团军的7.8万人（其中德军3万人）和130多辆坦克撤退到利比亚与突尼斯南部交界的马雷特防线，靠近了阿尼姆的部队。希特勒命令隆美尔在巩固了新阵地之后，即回国治病。他的非洲装甲集团军也将更名为意大利第1集团军，由意大利的梅塞元帅任司令。
1943年1月14日，英美首脑在卡萨布兰卡会晤，决定在北非战场设立战区，由美国的艾森豪威尔将军任总司令，英国的亚历山大将军为副总司令。北非盟军整编为第18集团军群，下辖安德森指挥的英第1集团军、蒙哥马利指挥的英第8集团军、弗雷登道尔指挥的美第2军和部分法军。亚历山大任集团军群司令，统一指挥盟军在北非的全部地面部队。
隆美尔在离任前，已敏锐地察觉到出现新的战斗机会。当时位于隆美尔部队正面的英第8集团军尚未对马雷特防线构成威胁，蒙哥马利在攻占的黎波里后，就忙于重开的黎波里港，要发动一场新的攻势还需准备一段时间。而位于西面的安德森指挥的英第1集团军和弗雷登道尔指挥的美第2军却威胁着他的后方。隆美尔决心利用位于两股敌军之间的中心地位，先以背面包抄奇袭方式击溃他后面的盟军，然后调头对付蒙哥马利。这是一个出色的计划，但在实施时却遇到困难，德第5装甲集团军不归隆美尔指挥，而隆美尔与阿尼姆的配合又不协调。
隆美尔的进攻计划被盟军破获，但他们却搞错了德军的主攻地点，艾森豪威尔的司令部和英第1集团军司令部都认为敌军的进攻地点是在丰杜克附近。为此，盟军在丰杜克后面部署了重兵。
1943年2月14日，德意军发起了代号为“春风”行动的进攻。北面阿尼姆的第5集团军从弗德山口向美第2军阵地发起主攻，德第10和第21装甲师两面夹击，重创美第1装甲师，攻占了锡迪布齐德。15日，南面隆美尔部队也攻占了加夫萨，向费里亚纳进逼。17日，隆美尔进占了费里亚纳。
隆美尔计划从费里亚纳挥戈西北，向阿尔及利亚的特贝萨挺进，以切断英美盟军的交通线，从而把战术性胜利发展为战略性胜利。不过，他虽然得到了在罗马的德南线总司令凯塞林的支持，却得不到阿尼姆的合作，阿尼姆控制了装甲部队。经过妥协，隆美尔虽然获得了第10和第21装甲师的指挥权，但却不得不首先进攻东北面的勒凯夫。这样，隆美尔面对的是英美盟军的正面而不是背后。隆美尔不由得火冒三丈。在他看来，这意味着“离敌人战线近得不能再近，势必使我们去攻打强大的敌人后备军。”
2月19日凌晨2时30分，隆美尔开始向勒凯夫方向攻击前进。隆美尔攻占了卡塞林隘口，接着向勒凯夫南面的塔拉推进。但隆美尔没能攻下塔拉，他的攻势被盟军的增援兵力阻止了。隆美尔停止了攻击，下令部队撤退。隆美尔的进攻作为一次“目标有限”的出击，可说是战果辉煌。但他未能实现迫使盟军撤出突尼斯的战略目标，尽管这一目标似乎十分接近了。英国军事理论家利德尔.哈特说：“如果隆美尔从一开始就主持这次战役而不受牵制就进攻特贝萨的话，这样一个目标也许有可能实现的。如果能迅速夺取拥有大量补给储备的美军那个基地和中心机场，那会使盟国部队不再可能守住他们在突尼斯的阵地。”
隆美尔的进攻使美军遭受了重大损失。美第2军3万人中有3000人阵亡，4000人被俘，260辆坦克被毁或被缴获，这是美军在北非战场上遭到的最严重失败。蒙羞受辱的艾森豪威尔撤换了弗雷登道尔，任命勇猛善战的巴顿少将出任美第2军军长。巴顿早就渴望能与隆美尔交手，他说：“对他的书我不知读了多少遍，研究了他的每一个战役，自认对他了如指掌。我平生的愿望就是与他捉对厮杀。”
希特勒任命隆美尔为新组建的非洲装甲集团军群司令，统一指挥阿尼姆的第5装甲集团军和梅塞的意大利第1集团军（原隆美尔的非洲装甲集团军）。隆美尔获得新权力后，决定不等蒙哥马利来攻，即抢先向他发动攻击。然而，蒙哥马利从密码破译机获的的情报中掌握了隆美尔这次进攻的方向和确切时间，遂从海岸把大炮和部队调到隆美尔选择为突破口的南部地带，集结了进近4个师的兵力、400辆坦克、350门大炮和470门反坦克炮于梅德宁附近，建立了一道严密的防线。
3月6日凌晨，隆美尔以3个半装甲师的160辆坦克（比1个装甲师本应拥有的还要少），在200门大炮和1万名步兵的支持下，向梅德宁发起进攻。上午8时，当德军装甲部队推进到离梅德宁约15公里的一座山脊上时，遭到了蒙哥马利部署的近500门反坦克炮的猛烈轰击。到中午时分，德军装甲部队仍无力向前突破。英军俘虏和侦察营缴获的文件证实，蒙哥马利事先就对隆美尔的行动计划的每一细节了如指掌。下午5点，隆美尔下令取消了这次进攻。160辆坦克损失了50辆。他哀叹说：“从一开始，我们就没能使敌人措手不及，所以这次行动就失去了它本身的意义。”
蒙哥马利向马雷特防线缓慢逼近，盟军控制了制空和制海权，德意部队缺乏补给和增援兵力。隆美尔清楚地意识到自己的部队已频于绝境，继续留在突尼斯等于自杀，他向希特勒提出了撤兵返回欧洲的计划，但为希特勒所拒绝。3月9日，隆美尔心灰意冷地告病回国休假，永远离开了北非，阿尼姆接过了指挥权。一心想与隆美尔较量的巴顿闻讯，大失所望。
蒙哥马利指挥英第8集团军进攻马雷特防线，巴顿指挥的美第2军也于3天前从西南进攻马雷特防线的后方。梅塞被迫率意大利第1集团军从马雷特防线向北撤退。蒙哥马利突破加贝斯隘口，从加夫萨东进的巴顿会师。英第8集团军又占领了斯法克斯。到4月中旬，盟军完成了对德意军的合围。隆美尔的继任阿尼姆率非洲装甲集团群共14个师20多万人退守突尼斯北部，他的3个装甲师仅剩下120余辆坦克，作战物资异常匮乏，没有补给。而亚历山大的第18集团军群共有20个师30万人的部队，拥有1400辆坦克和1000多门火炮。制空和制海权也掌握在盟军手中。
亚历山大下达了代号为“铁匠”的总攻令，要求部队沿整个弧行战线强攻退守的德意部队。安德森的英第1集团军担任主攻，突入敌军的中央防线，直取突尼斯城；蒙哥马利的英第8集团军在南面，对敌军左翼发动攻击；布莱德雷的美第2军在北面，打击敌军右翼，以夺取比塞大港为目标；法第19军在蒙哥马利左侧和安德森右侧伺机参加攻击而扩大战果。
下午9时30分，蒙哥马利首先在南面发动攻击。安德森指挥英第1集团军在中央战线发起主攻，阿尼姆集中其装甲兵力的大部分来进行激烈抵抗，英第1集团军进展缓慢。亚历山大遂从蒙哥马利那里调来第7装甲师、第4印度步兵师和201警卫旅给安德森，以增强英第1集团军的打击兵力。在400门火炮和战术空军的支援下，英第1集团军全力猛攻，德意部队终于招架不住，向后溃退。同时，在美第2军的不断压迫下，在北面的德意军防线也开始向内凹入。安德森指挥的英第1集团军攻入了突尼斯城，接着不久，布莱德雷指挥的美第2军也攻占了比塞大港。以后的情形，英国人莫尔希德在其《非洲的末日》中说：“德国人已经完全吓慌了，当他们看到英国人的坦克扬长而过，简直感到手脚无措。德军将领已经无法下达命令，因为他已经与其部下丧失了联系。在恐惧之中，德军纷纷奔向滩头，但他们发现既无船只，又无飞机，于是军队就完全崩溃了。”
阿泥姆上将和梅塞元帅相继向盟军投降，约10万德军、15万意军被俘，只有633人从海上逃走。突尼斯会战以盟军的胜利而结束了。
经过2年零8个月的拉锯战，北非战争至此终告结束。盟军在北非的胜利，使地中海航道从此畅通，为下一步通过西西里岛重返欧洲创造了条件。 蒙哥马利长了一副鹰一样的面孔，他那高昂并带有浓重英格兰鼻音的声调让人听起来感到并不十分友善。他在许多方面与隆美尔有相似之处。这两个人的性格都很孤僻，在周围是敌人多于朋友；他俩都很专横和傲慢，在听命于别人时，都像一匹难以驾驭的烈马，而当他们获得全部指挥权时，却又都是头脑清醒和最有独到见解的优秀指挥官；两个人都喜欢体育运动，并且都不抽烟、不喝烈性酒，注重保持身体健康。
这两个人还都比较注意培养与军政要人的友谊，就像隆美尔一向对希特勒言听令从和重视同戈培尔的关系一样，蒙哥马利也十分注重结交军政要人。当丘吉尔到非洲视察部队时，他在海滨浴场舒适的别墅里招待了他，并特地为他准备了在战争时期即使在英国国内也很难见到的法国白兰地。
像隆美尔一直戴着那顶著名的带有有机玻璃风镜的帽子一样，蒙哥马利也戴着一顶镶着团队徽章的怪异的澳大利亚丛林帽来显示自己的与众不同。另外，这两个人都喜欢挑选出类拔萃、年轻英俊的军官组成自己的参谋队伍。在战术方面，隆美尔擅长于运动战，而蒙哥马利从来就不是什么横扫千里的运动战专家；但在事先精心布置好的阵地战中，他比隆美尔要技高一筹。在情报的获取上，隆美尔更是无法和蒙哥马利相比。自从隆美尔失去他的无线电侦听连后，他所能获得的英军消息便越来越少了。英国情报机构知道如何在情报来源上使敌人产生错觉，大量极易破译的情报暗示德军：意大利人在不断地泄露情报。隆美尔对这种欺骗深信不疑，这更大大加深了他对意大利人的鄙视。而英国谍报机构却源源不断地向蒙哥马利输送了他们所侦破的大量德军情报，隆美尔对此却一无所知。“隆美尔就像被蒙上了双眼在和蒙哥马利决斗”，一位德国军事评论家战后如此认为。
但是，蒙哥马利和隆美尔都同样清楚地认识到，机械化战争的胜负在很大程度上取决于后勤供应。所以，他俩都强烈地要求自己的统帅部尽最大可能向非洲战场运送更多的作战人员和武器装备。显然，蒙哥马利在这方面占据了绝对的优势。英、美的战争机器开足了马力，大批船队涌过地中海，为英军运来大量的武器装备和后勤物资。第8集团军的实力与日俱增。丘吉尔告诉蒙哥马利第10军正在组建中，并且还有300辆“谢尔曼”型坦克预计在9月初从美国运到北非。
隆美尔最终作出了“一生中最难作出的抉择”，那就是向英军进攻。这实际上可以说是最后的“生死一搏”了。因为这时装甲军团的坦克数量还不到英军的一半，所剩燃料甚至还不够行驶160公里，而英军还牢牢控制着制空权。