其实这本书买于2021年底。当时我刚刚加入一家天使轮初创企业，任产品负责人。当时公司正在筹备A论融资。由于我个人始终醉心于融资、创业等事项，于是当时便买了这本书用来学习创业融资知识。

诚实的讲，当时，这本书我并没有读完，具体原因已然是忘记了。随后，这本书便被收入了藏卷山庄的书柜里。

2021年末注册成立万盟网络，原本打算做一家软件外包公司。但是，公司经营一年，发现营收与成本核算下来，公司一直在亏损。软件外包的利润实在太薄了，许多软件外包公司利用开源软件模板进行二次开发交付，几乎没有成本。而对于诚实守信、注重交付质量的万盟网络来说，在开源模板面前，无论如何都没有成本优势。同时，我们也无法说服客户相信原生开发相较于开源模板的安全优势与灵活性。因此，在互联网软件外包全行业内卷的现状下，我们的倔强显得格外单薄和无力。

一切为了生存，为了生存的一切，万盟网络决定进军一个互联网垂直领域。希望能够通过有针对性的产品，服务特定人群，获得更高营收，进而实现公司价值。恰逢国家重拳出手教育“双减”，各大教育巨头纷纷坠落，业界震恐，经过审慎思考和决策，万盟网络决定在行业陷入冰点的此刻进军互联网教育。

考虑到项目的规模，开发周期与人力投入，亦考虑到项目一旦启动，短期内不会再有营业收入，我们认为以目前万盟的资金与人员实力，无法支撑项目的运营。因此，我们考虑进行创业融资。也正是因此，《创业之初你不可不知的融资知识》一书，又被我从书柜中取了下来，重新开始阅读。

全书41万字。2021年10月13日，大约花费10天时间，我完成了这本书的阅读，并决定记录下自己的阅读感受

一. 全书概述

该书由机械工业出版社出版，作者是桂曙光。

桂曙光是业内资深的创业投资人、风险投资顾问、专栏作者，再加上机械工业出版社加持，相信这也是我当时选择这本书的原因。

但是，这里也需要说明的一点是，该书首次出版自2021年5月，我买到的版本是2021年8月第20次重印版本。就其内容来说，会略显陈旧，毕竟已经过去了十年。书中提及的VC投资风格、投资案例、退出渠道等内容已经略显滞后。例如：我们都知道VC向创业企业投入资金后，最优的退出方案就是企业IPO上市。作者在书中最后一章也谈到了我国深证证券交易所创业板的开市对创业企业以及VC投资者的深远影响。但是，站在历史的今天回看，上交所科创板已然开市一年有余；北交所也于今年成立并开始接纳新三板企业上市交易。特别是北交所，对于小微初创企业的影响更加重要且深远。

因此，从政策性和时效性角度看，本书内容略显陈旧。但是，对于创业者来说，本书中针对VC创投行业内幕及行业规则，估值模型，以及融资、谈判技巧的介绍还是十分详尽且极具价值的。总的来说，这本书虽然部分内容略显时代的滞后性，但是绝大部分内容还是十分值得创业者阅读的。

二. 全书读完，我放弃了立刻融资的念头

1. 关于互联网创业，我一直抱持的观点

在转型开发工作之后，我曾经受邀与至少4位早期创业者喝咖啡。他们都有一些共同的特点，比如：业务相关出身，或有线下资源，但都不懂技术；希望投入50-100万资金组建产研团队完成项目Demo；希望在完成项目Demo之后立刻向VC融资。

我拒绝了每一位创业者的热情邀请，原因并不是我认为他融不到钱，也不是我不认同他们的创业idea，而是我并不认为创业者在预算内能够完成项目Demo的开发。同时，我也给出诚恳的建议，认为他们如果是为了先拿到一个Demo，进而融资寻求企业发展，可以考虑寻找靠谱的互联网外包公司，进行产品定制化开发。由于外包公司既有的技术储备和规模化优势，会让产品的开发成本大大降低，帮助创业者节约开发成本，进而达到一个双赢的局面。

互联网创业项目，如果创始人是非技术出身，那么在项目早期就失败的可能性非常大。因为互联网本身就是一个技术产物，在项目早期，项目成型所依赖的唯一要素就是技术。而如果创始人没有技术优势，那么在项目早期，他只能眼睁睁的看着项目进度或快或慢，项目功能或优或劣，项目支出越来越多，而自己的资源、人脉、业务优势却毫无用武之地。因此，一直以来，我都抱持这样的观点。

2. 我改变了立刻融资的念头

阅读《创业之初你不可不知的融资知识》一书，我最大的收获，是让我了解并且能够站在VC投资人的角度去看待创业和投资。

从VC投资人的角度出发。他在审视一个项目时，会考虑两个最核心的问题：第一，这个项目能不能让我在5-8年赚十倍；第二，这个项目5-8年后如何妥善退出。包括我在内，我相信许多互联网创业者的思维方式和角度都是从项目自身出发的，认为这是一个天才般的idea；项目解决了用户的核心痛点；项目服务了万亿级的市场，前景非常广阔等等。但是，作为创业者的我们，却从来没有站在投资人的角度去思考一下，我们的项目能够给投资人带来什么；投资人凭什么要将数百万甚至数千万真金白银交给你，为你的梦想下注？

如果你的项目在5年之后能够盈亏平衡，并在第8年保持微利，但始终无法成功上市，亦无法吸引新的VC购股。那么，这个项目对于VC来说，是一笔成功的投资吗？

我们需要明白的是，一支创投基金，其生命周期大约十年。VC需要在这十年内完成项目收集、审核、投资，投后管理，以及项目退出等一系列工作。除去项目寻找、谈判，以及退出过程花费掉的时间，VC能够给予企业成长和发展的时间，大约5-8年。而在这5-8年之后，VC必须寻找到适合的退出方式，将投资收回，因为他需要向基金的LP进行结算，将投资收益分给LP。

VC是Venture Capital，他们募集的是投资基金，不是慈善基金。因此，无论是VC还是LP，他们之所以愿意将钱交付与你，是期望获得超高的投资回报，并且是在5-8年的短时间内实现。那么，对于创业者来说，充满激情的我们，以及我们“伟大”的Idea，是不是能够给投资人带来满足他们预期的投资回报呢？至少，我们需要问问自己，我们是不是有信心满足投资人这样一个回报预期？

如果我们认为自己的项目没有能力满足投资人十倍收益的预期，甚至我们自己也没有充足的信心去将自己的项目打造成一个5年十倍，甚至10年百倍的项目，那么我觉得，在项目融资工作中，我们还是要倾向于谨慎。而这，也是一向谨慎的我，选择暂停融资计划，进而独自承担项目前期开发支出的主要原因。不是我一定不行，而是我不太喜欢吹牛。

三. 非常不错的工具书

在本书的三、四、五、六章中，作者详细介绍了如何撰写商业计划书、如何接触VC并展开沟通、如何做企业的估值模型、如何进行Term Sheet谈判。每一章、每一节都讲述的非常详细。例如，在第四章中，作者介绍到了如何通过以电梯“偶遇”的方式，在30秒内向投资人推销自己的公司。甚至介绍了在与投资人共用午餐时的细节。可以说面面聚到、非常详细，是一本非常实用的企业融资工具书。

在第五章，作者主要介绍了VC或创业者给自己的公司、项目估值的一些方式，比如大家所熟悉的“PE估值法”、“现金流折现法”、“可比交易法”等，但是，我个人觉得，这些方法对于种子轮或天使轮融资的企业，并不适用，因为这一时期的公司绝大多数都没有产生正向的现金流。

这里记录一个桂老师在书中提到的，美国硅谷一些VC对初创企业建立的简单且“靠谱”的估值方式（书276页）:

1. 好的创意，价值100万美金；

2. 产品生产销售，价值100万美金；

3. 优秀的管理团队, 价值100-200万美金；

4. 优秀的董事会，价值100万美金；

在看完这一段之后，我就突然觉得自己的公司特别值钱，哈哈哈哈！

四. 不要认为自己比VC更聪明

一些创业者，如果觉得自己非常聪明，随便“忽悠”几次，投资人的钱就汇入公司账户了；或者觉得投资人的钱已经到账了，自己就可以大手笔招兵买马，大干一场了。如果正在阅读本文的你也这样想，那么我强烈推荐你立刻通篇阅读本书。

正如桂老师在书中所讲：一个创业者一生鲜有超过10次创业经历。但是一个VC普通投资经理，每年需要至少看1000个项目，并且投资其中的3-5个项目。那么，作为创业者，你凭什么认为自己比VC更聪明、更有经验？

试想，你在购买价值数千元的手机或数万元的电脑时，尚且认真研究测评报告，反复比对硬件参数。那么VC每一次投出数百万甚至数千万资金，他凭什么不小心谨慎、认真仔细呢？放弃一些不切实际的想法，将自己和自己的项目看的悲观一些，诚恳的面对投资人，或许不失为一个聪明的行为。因此，在决定向VC投资经理递上名片或递上BP前，你要真的确保自己的项目确实有新意、有优势、有亮点，能够打动投资人，否则最好不要轻易“送死”。

五. 资本可以成为项目的引擎，也可以成为项目的枷锁

在本书的第六章，桂老师介绍了Term Sheet或投资协议中常见的若干条款。并针对条款的内容分析了对于创业者的利弊，以及创业者针对条款内容与VC进行投资谈判的要点。

正如上面所言，VC对于投出去的每一笔资金都是非常谨慎且做足功课的。这不仅仅体现在投前的公司尽调，也体现在投资协议与投后管理上。投资协议是VC保护自己经济利益的最有力武器。因此，除非创业者在投资谈判上拥有绝对优势，VC是“跪着”投进来的，否则，绝大多数VC会在投资协议上做足功课，尽可能保证自己及LP的利益。

1. 优先清算权

优先清算权是指作为投资人，在公司被出售或清算时，有权利优先于创始人和普通股股东获得一个指定倍数的投资收益。

例如： 投资协议中约定了投资人的优先清算权是2倍，那么当投资人以1亿元人民币投后估值向你的企业投资1000万人民币，随后你的企业被以2000万人民币全额收购时，作为企业创始人的你，将一无所获。因为投资协议上已经明确约定了，投资人有权利在公司清算时优先获得1000万投资本金2倍的投资收益。只有当出售价格高于2000万时，剩余的部分才会由创始人及其他普通股股东按照持股比例分配。

当然，还有更复杂的变体----“完全参与分配清算优先权”。

还是上面那个例子。投资人以1亿元人民币投后估值向你的企业投资1000万人民币，持股10%。当你的企业被出售时，价格为2500万人民币。那么投资人首先拿走2000万优先清算资金，然后剩下的500万，再拿走10%，也就是50万。因为，根据“完全参与分配清算优先权”的规定，在拿走优先清算的部分后，VC投资人依然是普通股股东，有权利按照持股比例清算剩余的普通股价值。

2. 董事会

在没有VC投资前，创始人通常都是企业的大股东，拥有绝对的决策权。但是VC投资后，就会要求组建董事会，并且通常会根据股份占比，要求相应的董事会席位。那么此时，企业的最高决策者将不再是你，而是董事会。那么随着融资轮次的增加，董事会的结构就会越来越复杂。董事会可能会从3人增加到5人、7人甚至更多，会有独立董事，甚至选举董事局主席。而你作为企业创始人，对于公司的控制权会随着股份的稀释以及董事会席位的增加而逐渐式微。

在现实企业经营过程中，投资人通过控制董事会，进而将创始人赶出公司的事情也时有发生。令我印象最深刻的是，1985年前百事可乐公司总裁斯卡利联合苹果公司董事会成员，将乔布斯赶出了亲手创建的苹果公司。

3. 领售权

领售权是指，当企业被要求全资出售时，如果绝大多数股东同意出售股份，那么少部分股东将被迫跟随大部分股东出售手中的股份。

例如，当企业经过若干轮融资后，创始人及团队只持有少部分股权，而绝大部分股权被若干家VC投资机构持有。此时，一家大型企业或投资机构意欲高价全资收购你的企业。那么这对于VC投资人来说是非常乐见其成的。因为你的企业被收购意味着他们的投资可以顺利退出并获得投资收益了。但是，对于企业创始人的你来说，或许并不愿意将自己的心血出让他人。那么此时，若VC投资人持有领售权，则他会越过你，直接与收购企业签订股权出让协议。

领售权对于创业者更为不利的一个局面在于，当你的企业要被收购时，即使出售价格并不高，甚至远低于市场价格，但投资人也会极力促成交易。因为投资人手中还有“优先清算权”。而这两个权利叠加后的结果往往会是：另一家大企业低价收购了你辛苦创立的公司；VC投资人通过“领售权”强制出售了你的企业，又通过“优先清算权”拿走了几乎所有的股权出让金；而作为企业创始人的你失去了一切。

4. 股利

通常，VC投资人都会在投资协议中要求企业支付股利，而股息率通常会约定为每年10%。这很容易理解，若VC投资人以2000万投后估值向你的公司投资500万元，占25%股份。那么今后的每年，公司需要向VC投资人支付50万元资金作为股份利息。

许多朋友或许会质疑，这不是霸王条款么？他投资了我，我还要向他付股息。而且股息率如此之高。这到底是投资还是负债？

是的，从公司现金流角度去看，这笔融资的确是公司的负债，十年还清，并且你还失去了公司25%的股份。但是，亲爱的朋友们，投资协议就在那里，你可以选择冲上去签下你的大名，快乐的带上资本的枷锁，也可以微微一笑，道一声：“再联络”，然后转身离开。

六. 结语

我们每一个创业者都应该明白，资本是逐利的，VC不会为你遥不可及的梦想付钱。投资人需要的，是超高的资本回报。而对于创业者来说，如果你没有十足的把握能够给予投资人以十倍的投资回报，那么你一定要谨慎看待投资人摆在你面前的那份投资协议，哪怕那份协议的条款非常友好，哪怕投资人对你项目的估值非常高。

最终，我决定暂时搁置教育教学项目的融资计划，以个人的力量承担项目全部的开发投入。我的伙伴们对我的这一决定表示担忧，因为根据目前的成本支出测算，我全部的现金只能勉强支持到项目开发完成。一旦我们对市场判断失误，或者项目开发进程延误，亦或者项目上线后没有变现途径，那么公司的运营将岌岌可危。这是一次压上万盟网络命运的豪赌。而就是这样一次押注全部的豪赌，我们却没有五成的把握和信心。

我静静的坐在显示器前，反复审视已经完成的BP。突然想发笑，这份商业计划书，刚刚完成，就要被小心隐藏，或许有一天她会与VC相见，也或许她将永远被雪藏。最后，让我贴出一张BP的Keynote界面吧，希望你是对的，也希望你永远不必面对VC苛刻的考量。

最后，感谢我的合伙人。感谢她一直陪伴万盟，也感谢她支持我做出了如此疯狂的决定。

作者：万盟网络_董文浩

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来源：董文浩个人博客

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