古时的秦国最早也和其它战国列强一样，都是周武王灭商以后分封的诸侯，只不过当时远不如其它诸侯的封地大，并且又西临戎秋，立国条件非常恶劣，可以说危机感从分封之日起就一直伴随在秦国国君身边，以后秦国西灭戎秋，南并陇蜀，扩充国土，休养生息，变法图强，致使国力大增，秦穆公更是做到了春秋五霸之首，只不过秦穆公其时称霸仅仅是替天行道，代周朝讨伐不义，攘诸侯以安王室，不曾想到要去问一问周朝九鼎有多重。
当时天下大势，周朝已是积贫积弱，诸侯实力却是各有千秋不相上下，问鼎中原统一中国之大事任谁也不敢去想更不用说去做了，只是由于在后来的漫长岁月中，中原诸侯之间或安于现状不思发展，或因蝇头小利兵戈相见，或淫秽奢侈之风盛行，最终导致各国国力渐弱积重难返，而此时天下人心思定，连年征战百姓颠沛流离苦不堪言，都向往着能够远离战争，安居乐业，而此时的秦国却由于百年来的招贤纳士轻徭薄赋，已是内有富足仓廪，外有勇将良相，秦国当时情状，一是人才济济，百余年间，前有流落楚国云楚被秦人用五张羊皮换回遂得名为五羊大夫的百里奚，后有因《过秦论》一文被秦人追回成为千古第一相的李斯，中有商鞅、张仪等可用之才，这些人都为秦国的强大提供了必需的智力支持。二是军力强盛，当时的秦国军队被称做虎狼之师实不为过，据秦兵马俑研究来看，秦军排兵布阵进退攻守井然有序，前有能连续射击的三排劲弩手，后有手持两米长枪能杀人于远处的五排步兵，辅以战车冲陷敌阵堪称所向无敌，况且当时秦国的政策得力奖惩严厉，军士杀敌原为奴隶的可以入籍为民，战功卓著的可以迅速升迁并获五金重奖，而临阵动摇擅自退后者不但自己会被处，而且会祸及全家，以此军队对付已识书礼的中原诸强，实在是势如破竹。三是国力大增，由于秦国当时地处西南，蜀中汉中平原因为都江堰郑国渠等水利工程的竣工并投入运营，已成为当时的富庶之地，再加上各国强国富民的政策，国力强盛便成为必然。